外国企业家在新加坡设立公司时，必须委任至少一名通常居住于新加坡的董事。若外国股东没有合适的本地董事人选，可委任一名专业代名董事以满足此项法定要求。
然而，名义董事并非仅仅是“公司记录上的一个名字”。根据新加坡法律，名义董事属于完全意义上的法定董事，通常与其他任何董事一样，承担同样的法定义务和信义义务。
什么是代名董事？
名义董事是指代表他人（通常为公司股东或实际受益人）被任命进入公司董事会的个人。
名义董事虽可满足当地居住要求，但其任命并不会将管理责任从公司所有者手中转移出去。股东仍须负责企业的正常运营与资金投入，而名义董事则必须独立履行其法定义务。
代名安排也不允许代名董事盲目听从股东的指示。
代名董事的主要职责
1. 诚实守信并以公司利益为重
被提名董事必须诚实履职，尽到合理的勤勉义务，并顾及公司的利益。
尽管该董事由股东提名，但其履职义务是向公司承担的，而非仅仅向委任其的人员承担。获提名董事不应仅仅因为股东提出要求便批准某项交易。
2. 了解公司的业务
被提名董事应合理了解以下方面：
- 公司的业务活动；
- 其收入与资金来源；
- 其客户、供应商及重大交易；
- 其会计与财务状况；
- 其股东和受益所有人的身份；以及
- 其开展业务所在的国家。
当交易显得异常、不一致或在商业上不合理时，被提名董事应索取佐证资料并提出疑问。
3. 监控法定合规情况
董事应采取合理措施，确保公司遵守其法定责任，包括：
- 向会计与企业管制局（ACRA）提交年度申报表；
- Maintaining proper accounting records;
- 在有要求时编制财务报表；
- 召开年度股东大会或通过必要的书面决议；
- 向新加坡国内税务局（IRAS）申报企业所得税；
- 在适用情况下进行GST（商品及服务税）注册及申报；
- 维护法定登记册和相关记录；以及
- 保持公司注册资料的最新状态。
委任公司秘书或会计师并不能完全免除董事监督公司合规情况的责任。
4. 审批前审查文件
被提名董事不应签署空白、不完整或未经解释的文件。
在批准董事会决议、合同、银行指令、财务报表、贷款、股息或股份交易之前，董事应了解其性质并获取充分的支持性信息。
5. 管理利益冲突
董事应披露其在涉及公司的交易中持有的任何直接或间接权益，并避免利用职务之便谋取私利。
当股东利益与公司利益发生冲突时，提名董事必须行使独立判断，并将公司利益置于首位。
6. 监控公司的财务状况
当公司面临现金流问题或可能陷入资不抵债的境地时，董事必须给予特别关注。
名义董事不应在缺乏合理依据确信债务能够偿还的情况下，允许公司举债。若怀疑公司资不抵债，董事应寻求专业意见，并顾及债权人的利益。
代名董事面临的主要风险
个人民事责任
若因违反职责而导致公司、股东或债权人遭受损失，代名董事可能需承担个人责任。公司可寻求赔偿或追回不当获取的利益。
刑事与监管责任
董事可能因涉及以下罪行而面临调查、起诉、罚款或取消资格：
- 虚假或误导性申报文件；
- 未能保存妥善的会计记录；
- 严重或反复违反法律法规；
- 欺诈性或不当交易；
- 税务违法行为；
- 洗钱或处理犯罪所得；以及
- 违反制裁或其他监管要求的交易。
“我只是名义董事”这一说法通常不能作为抗辩理由。
丧失担任董事资格
屡次未履行申报义务、涉及资不抵债的不当行为、欺诈或其他违规行为，可能导致相关个人丧失担任公司董事的资格。
银行与金融风险
被提名董事在担任银行签字人、批准贷款、提供个人担保或授权转账之前，务必保持高度谨慎。
董事不应允许他人使用其个人地址、电话号码或银行账户信息来掩盖公司的实际控制人。
声誉风险
如果公司涉及欺诈、违反制裁规定、未偿债务、非法活动或监管调查，即便名义董事未从中获得经济利益，其职业声誉也可能受到严重影响。
股东使用代名董事面临的风险
如果代持安排管理不当，股东或实际拥有人也将面临重大风险。
这些可能包括：
- 获取针对异常或缺乏支持依据的交易的批准时出现延误；
- 暂停或终止代名董事服务；
- 因出现合规问题而辞去提名董事职务；
- 在法律有要求的情况下报告可疑交易；
- 开设或维持企业银行账户存在困难；
- 对该公司及其受益所有人进行监管调查；
- 委任继任董事所涉及的额外费用。
不得利用名义董事来隐瞒实际拥有权、规避监管要求，或制造企业由本地管理的假象。
代名董事名册
新加坡公司必须保存有关其代名董事及提名这些董事的人士的规定信息，并须按照适用的申报要求向新加坡会计与企业管制局（ACRA）提交相关信息。
被提名董事应及时向公司提供所需资料，并将任何变更情况通知公司。
某些信息可能不会在常规商业档案中公开显示，但 ACRA 及其他获授权的公共机构仍可出于监管和执法目的获取这些信息。
加强对代名董事安排的监管
《2024年企业服务提供商法》于2025年6月9日生效。根据该法规定（其中包括），从事安排他人担任代名董事业务的人士，必须是注册企业服务提供商。
在安排代名董事之前，企业服务提供商必须评估拟议人选是否适格。这些措施旨在增强企业透明度，并减少代名董事职位被滥用的情况。
更多信息可从以下渠道获取： https://www.acra.gov.sg/ 以及在 Singapore Companies Act 1967 和 https://sso.agc.gov.sg/Act/CSPA2024.
如何管控风险？
一项运作规范的名义董事安排应包括：
- 全面的客户尽职调查及受益所有人核实；
- 书面代名董事服务协议；
- 明确限制代名董事的权限；
- 常规会计与合规报告；
- 及时获取银行对账单及支持性文件；
- 重大或高风险交易须事先批准；
- 针对制裁及负面信息的持续筛查；
- 立即披露业务活动或所有权方面的变更；
- 在适当情况下，购买充足的专业责任保险或董事及高级管理人员责任保险；
- 明确的辞职与接替程序。
股东应全力配合，并提供完整、准确且及时的信息。如未能做到这一点，可能导致代名董事或企业服务提供商暂停或终止相关安排。
结论
代名董事服务可以帮助外国企业家满足新加坡关于本地董事的要求，但这并非一项纯粹的行政性任命。
被提名董事承担实质性的法律责任，必须行使独立判断、监督合规情况，并采取合理措施了解公司的业务活动。因此，股东必须保持运营透明，并与正规注册且经验丰富的企业服务提供商合作。
Ascend Corporate Service Pte. Ltd. 是一家在新加坡会计与企业管制局（ACRA）注册的企业服务提供商。我们提供新加坡公司注册、企业秘书、会计、税务及代名本地董事服务，并遵循客户尽职调查、风险评估及持续合规方面的相关要求。
请联系我们，探讨代名董事安排是否适合您的新加坡公司。
免责声明：本文仅提供一般性信息，不构成法律、税务或监管方面的建议。应根据具体案情和实际情况寻求专业建议。
